Akcja rozgrywa się rok po OVA.
Z powodu poprzedniej wojny Kabucki-cho zostało zdewastowane, a właściciel porzucił swój pub z bielizną „Pallion” i otworzył „New Papillion” w Akihabarze. Podczas wojny Tsubomi oraz jej koleżanki Anne i Shizuku straciły wspomnienia i zaczęły nowe życie w Akihabarze.
Z drugiej strony pojawili się Susano, kosmici, którzy najeżdżali Ziemię. Zamienili UMA (Niezidentyfikowane Tajemnicze Zwierzę) w potwora i kazali mu napaść na Akihabarę. Kot Rama sprawił, że Tsubomi i jej towarzyszki odzyskały wspomnienia, a następnie pozwolił im walczyć z potworem jako Lingerie Soldiers.
